Senado: el oficialismo saca del congelador el proyecto de ley de sociedades impulsado por Sturzenegger

El Senado retomó este martes por la tarde el debate del proyecto de ley General de Sociedad, iniciativa impulsada por el Poder Ejecutivo que busca modernizar el marco normativa, que rige desde 1972, reconociendo la existencia de sociedades gobernadas en su totalidad por tecnología y el uso de la inteligencia artificial (IA) para la ejecución de funciones operativas.

Esta fue la segunda reunión sobre el tema que celebra la Comisión de Legislación General, que preside la libertaria Nadia Márquez (Neuquén), tras un largo intervalo provocado por la crisis generada por el caso de Manuel Adorni y el trabajoso debate del proyecto de inviolabilidad de la propiedad privada.

La intención del oficialismo sería emitir dictamen en la próxima reunión, que todavía no tiene fecha, previo consenso con los bloques de la oposición dialoguista.

El anterior y primer encuentro fue el 23 de junio pasado, hace más de 40 días, y contó con la presencia del ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, siempre dispuesto a enfrentarse con los senadores del kirchnerismo.

En esta ocasión, la reunión transcurrió sin mayores inconvenientes, salvo por una polémica entre la jefa de la bancada oficialista, Patricia Bullrich (Capital), y el dos veces titular de la Inspección. General de Justicia (IGJ) durante el kirchnerismo, Ricardo Nissen.

Se trata de dos viejos rivales políticos. En su último paso por la IGJ, Nissen ordenó intervenir, en 2023, el Instituto de Estudios Estratégicos en Seguridad (Iees) que presidía Bullrich, por recaudar fondos con fines proselitistas.

En su exposición, Nissen sostuvo que el marco normativo de sociedades debe modificarse, pero que el proyecto del gobierno libertario no es la forma. “Esto es la consagración de las sociedades comerciales como trampa, como lugar y ámbito para una actuación deshonesta, para que la gente que tiene plata tenga más plata”, denunció el exfuncionario kirchnerista. “La finalidad principal de este proyecto es que el empresario no responda por nada, y eso no puede ser”, remató.

Al momento de la preguntas, Bullrich salió al cruce de Nissen acusándolo de haber violado la ley al modificar la ley que creó las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) mediante una resolución de la IGJ.

“Destruyó la posibilidad que tenían los jóvenes y emprendedores de comenzar con una SAS”, disparó Bullrich en dirección a Nissen, tras lo cual lo acusó de “violar un principio jurídico básico, que por una resolución no se puede cambiar una ley de la Nación”.

A favor del proyecto se expresó el director de la Unidad de Información Financiera (UIF), Matías Alvarez, quien aseguró que el texto “contribuye a la modernización del sistema” reclamado por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), ya que con sus reformas “permite el acceso irrestricto directo para llevar monitoreo y trazabilidad de las sociedades”.

En la misma sintonía se manifestó el abogado Sebastián Balbín quien destacó que el marco legal vigente fue “concebido para una economía, una tecnología y unas empresas que hoy no existen”.

En ese sentido, Balbín dijo que el proyecto da un “mayor aporte conceptual, incorporando principios generales que permiten cuál debe ser la función de derecho societario en el siglo XXI, que debe otorgar un marco jurídico seguro y previsible y ofrecer soluciones cuando aparecen conflictos”.

El proyecto de Ley General de Sociedades busca sustituir de manera integral a la Ley 19.550, vigente desde 1972. Según el Gobierno, esta reforma tiene como objetivo central adecuarlo el marco normativo. vigente a las realidades económicas, tecnológicas y jurídicas actuales, con base en la simplicidad, la flexibilidad y la autonomía de la voluntad de los socios.

Uno de los cambios más disruptivos es la digitalización absoluta de los procesos societarios. El proyecto promueve el uso de registros y libros digitales, eliminando la obligatoriedad de los soportes físicos y permitiendo la constitución de sociedades mediante firmas digitales o electrónicas. Además, incorpora la figura de la “sede electrónica”, lo que permitirá que las notificaciones legales se realicen de manera virtual.

En una apuesta que genera polémica, la iniciativa pretende crear las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO), entidades que podrán funcionar de manera totalmente autónoma mediante protocolos de gobernanza tecnológica y redes de registro distribuido. Además, admite que las sociedades utilicen sistemas de inteligencia artificial o algoritmos para la ejecución de funciones operativas y decisiones administrativas.

También se busca modernizar el concepto de capital social, permitiendo aportes más diversos y acordes a la economía actual, como el aporte de activos digitales y criptoactivos que tengan valoración económica. En ese sentido, se habilita que las acciones de las sociedades anónimas sean representadas mediante tokens para facilitar la entrada de nuevos inversores y la financiación de startups.

El texto redefine el objeto social de las sociedades, que deja de estar encadenado a una visión tradicional de producción de bienes y servicios. De sancionarse la ley, el objeto podrá ser amplio y plural, tanto que ante la falta de una previsión específica en el estatuto se entenderá que la sociedad está facultada para realizar cualquier actividad lícita.

En materia de gobernanza, el proyecto formaliza las reuniones de socios y directorios de manera remota o mixta. Se introduce la “regla de discrecionalidad empresarial”, que establece que los administradores no serán responsables por decisiones estratégicas que no den el resultado esperado, siempre que hayan actuado de buena fe, de forma diligente y en tutela del interés social.

Otro punto destacado es la integración de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) al cuerpo general de la ley. Tras años de dispersión normativa, este tipo societario se reconoce sistemáticamente en el régimen general, preservando su agilidad, rapidez registral y la libertad de organización que la caracteriza.

El rol del Estado también sufrirá una transformación, pasando a una fiscalización más específica, al concentrar el control público solo en sociedades que realicen oferta pública o donde exista un interés público comprometido.